本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、基本情況概述
為積極尋求房地產行業投資合作機會，2017年6月6日，公司與寧波科橋新航程投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波科橋”）、北京科技園建設（集團）股份有限公司（以下簡稱“北京科技園建設”）簽署瞭《關於北京科技園建設（集團）股份有限公司之股權轉讓協議》，以北京科技園建設股東全部權益評估值人民幣764,305.44萬元為依據，公司以人民幣174,906.72萬元受讓寧波科橋持有的北京科技園建設23.32%股權。
北京科技園建設設立於1999年11月18日，註冊資本200,000萬元，北京市
國有資產經營有限責任公司持有54.45%，系北京科技園建設控股股東。北京科技
園建設現有控股及參股子公司共計 19傢，業務涉及房地產項目開發、物業管理、
投資管理等領域。目前北京科技園建設在上海、無錫、青島、長春、嘉興等地運營科技園區；獨立開發北京領秀慧谷項目、北京領秀翡翠山項目、北京領秀翡翠花園項目、雲南領秀星系列項目；與合作方共同開發的項目有北科建泰禾麗春湖院子、中加低碳生態示范區項目、懷柔新城04街區一級開發、棚戶區改造和環境整治項目等。
以上事項已經公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過，表決結果為 7票
同意，懷孕滴雞精0票反對，0票棄權。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易，根據《股票上市規則》等相關規定，本議案無需提交公司股東會審議。
二、交易對方基本情況
1、寧波科橋新航程投資合夥企業（有限合夥）
經營場所：北侖區梅山鹽場1號辦公樓十一號187室
執行事務合夥人：北京科橋投資顧問有限公司[由北京市國有資產經營有限責任公司（北京市人民政府獨資持有）持股40%，另外60%股權由三名自然人各持20%]
有限合夥人：興業國際信托有限公司
成立日期：2015年10月8日
經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢。
寧波科橋與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、北京科技園建設基本情況
住 所：北京市海淀區北四環中路229號
法定代表人：郭瑩輝
註冊資本：200,000萬元
成立日期：1999年11月18日
經營范圍：基礎設施開發、建設；房地產開發；銷售商品房；物業管理；出租房屋；機動車公共停車場服務；投資管理；資產管理；企業管理；投資咨詢；經濟貿易咨詢；市場調查；企業策劃、設計；公共關系服務；設計、制作、代理、發佈廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；包裝服務；餐飲管理；銷售紡織品、服裝、鞋帽、廚房用具、日用雜貨、衛生間用具、化妝品、衛生用品、鐘表、眼鏡、箱、包、傢具、燈具、小飾品、禮品、文化用品、體育用品、首飾、工藝品、玩具、樂器、照相器材、電子產品、五金、交電、建築材料、傢用電器、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
交易前後股東情況：
交易前 交易後
股份數（股） 持股比例 股份數（股） 持股比例
北京市國有資產
經營有限責任公 1,088,905,473 54.45% 1,088,905,473 54.45%
寧波科橋新航程雞精何時喝
投資合夥企業（有 466,417,910 23.32% - -
北京城建投資發 280,000,000 14.00% 280,000,000 14.00%
展股份有限公司
北京城市開發集 102,487,562 5.12% 102,487,562 5.12%
團有限責任公司
北京京國發股權
投資基金（有限合 62,189,055 3.11% 62,189,055 3.11%
泰禾集團股份有 - - 466,417,910 23.32%
合計 2,000,00孕婦滴雞精0,000 100% 2,000,000,000 100%
2、交易標的最近二年經審計的基本財務數據（經具備執行證券期貨相關業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
單位：人民幣萬元
2016年12月31日 2015年12月31日
資產總額 2,786,903.08 2,669,641.14
負債總額 2,181,397.61 2,118,918.76
歸屬於母公司股東權益 491,382.91 463,503.51
應收賬款 24,067.75 91,762.21
其他應收款 23,211.12 32,142.29
2016年度 2015年度
營業收入 581,740.17 565,247.72
營業利潤 63,164.51 46,076.76
歸屬於母公司股東的 48,775.06 37,744.57
經營活動產生的現金流 345,542.52 211,364.30
3、是否存在或有事項
（1）質押事項
截至2016年12月31日，北京科技園建設控股子公司嘉興創新園發展有限公
司、青島藍色生物科技園發展有限責任公司、上海科寰投資有限責任公司向金融機構申請合計人民幣109,500萬元借款，北京科技園建設以持有的部分資產為該借款提供質押。
（2）抵押事項
截至2016年12月31日，北京科技園建設及其控股子公司向金融機構申請合
計人民幣506,575萬元借款，並將持有的部分土地使用權及在建工程為該借款提供
（3）或有事項
截至2016年12月31日，北京科技園建設為其控股子公司、控股子公司為北
京科技園建設向金融機構融資提供合計人民幣 829,000.41萬元擔保額度；北京科
技園建設為其下房地產項目的商品房承購人按揭貸款提供擔保餘額合計為人民幣425,641.17萬元,該擔保自承購人辦理完產權證後自動解除。
除上述抵押、質押、或有事項（詳見“北京科技園建設2015、2016年度專項
審計報告”附註）外，北京科技園建設不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、標的資產的歷史沿革
北京科技園建設前身為北京科技園建設股份有限公司，系經北京市人民政府辦公廳於1999年11月下發《關於同意設立北京科技園建設股份有限公司的通知》（京政辦函[1999]179號）批準，由北京市國有資產經營公司（現更名為北京市國有資產經營有限責任公司,以下簡稱“國資公司”）、北京海開房地產集團公司（以下簡稱“海開地產”）、北京首都創業集團有限公司（後將其持有的本公司股份轉予其子公司北京首創股份有限公司,以下簡稱“首創股份”）、北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“城開集團”）、北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱“城建股份”）、北京旅遊集團有限責任公司（現更名為北京首都旅遊集團有限責任公司（以下簡稱“首旅集團”））、北京市綜合投資公司（2004年與北京國際電力開發投資公司重組合並為北京能源投資（集團）有限公司（以下簡稱“京能集團”））、北京中關村科技發展股份有限公司（以下簡稱“中關村科技”）共同出資於1999年11月在北京市工商行政管理局登記成立的股份有限公司，註冊資本為163,000萬元，經北京三乾會計師事務所於1999年11月出具（1999）乾會驗字1036號驗資報告予以驗證。
2002年2月，北京科技園建設註冊資本變更為130,000萬元，經北京科勤會
計師事務所於2002年12月出具科勤（2002）驗字108號驗資報告予以驗證。2004
年4月，中關村科技將其持有的本公司6,000萬股股份（占4.62%）轉讓給國資公
司。2007年4月，首創股份、首旅集團、京能集團分別將其持有的北京科技園建
設股份全部轉讓給國資公司。2008年 4 月，海開地產將持有北京科技園建設的
21,000萬股股份（占16.15%）轉讓給國資公司。公司減資及股權轉讓後，國資公
司持股92,000萬股，所占比例70.77%；城建股份持股28,000萬股，所占比例21.54%；
城開集團持股10,000萬股，所占比例7.69%。
2012年12月，北京科技園建設增資70,000萬股，其中：國資公司出資54,320
萬元認購168,905,473股，城開集團出資800萬元認購2,487,562股，無錫喜神科
技產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱“喜神投資”）出資 150,000 萬元認購
466,417,910股，北京京國發股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“京國發基金”）
出資20,000萬元認購62,189,055股。增資後，北京科技園建設股本變更為200,000
萬股，其中：國資公司持股 1,088,905,473 股，所占比例 54.45%；喜神投資持股
466,417,910股，所占比例23.32%；城建股份持股280,000,000股，所占比例14.00%；
城開集團持股102,487,562股，所占比例5.12%；京國發基金持股62,189,055股，
所占比例3.11%。上述增資經致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2012年12月
出具致同驗字（2012）第110ZC0107號驗資報告予以驗證。
2015年11月，喜神投資將其持有的北京科技園建設466,417,910股股份（占
23.32%）轉讓給寧波科橋新航程創新投資合夥企業（有兒童雞精限合夥）。
截至2016年12月31日，北京科技園建設股權結構如下：
出資人名稱 出資金額（元） 出資比例
北京市國有資產經營有限責任公司 1,088,905,473 54.45%
寧波科橋新航程創新投資合夥企業（有限合夥） 466,417,910 23.32%
北京城建投資發展股份有限公司 280,000,000 14.00%
北京城市開發集團有限責任公司 102,487,562 5.12%
北京京國發股權投資基金（有限合夥） 62,189,055 3.11%
合計 2,000,000,000 100%
五、交易的定價政策及定價依據
根據具有執行證券期貨業務資格的評估機構福建中興資產評估房地產土地估 價有限責任公司出具的閩中興估字（2017）第 030號估值報告，本次評估采用瞭資產基礎法對北京科技園建設（集團）股份有限公司股東全部權益價值進行瞭估值，北京科技園建設經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的股東全部權 益價值（凈資產）賬面值為人民幣 517,026.58萬元，在滿足本報告中全部假設和 前提、限制條件的基礎上，經估值後其股東全部權益價值（凈資產）估值為人民幣764,305.44萬元，增值247,278.86萬元。具體如下：
單位：人民幣元
序號 項目 賬面價值 估值結果 增減值 增值率%
1 流動資產 6,985,352,803.32 7,386,344,447.64 400,991,644.32 5.74
2 非流動資產 4,838,145,696.27 6,909,942,618.45 2,071,796,922.18 42.82
3 其中：可供出售金融資產凈額 1,004,066,306.00 1,004,066,306.00 - -
4 持有至到期投資凈額 - - -
5 長期應收款凈額 - - -
6 長期股權投資凈額 3,568,881,455.07 5,419,082,483.97 1,850,201,028.90 51.84
7 投資性房地產凈額 - - -
8 固定資產凈額 64,278,672.60 294,116,004.87 229,837,332.27 357.56
9 在建工程凈額 - - -
10 工程物質凈額 - - -
11 固定資產清理 - - -
12 生產性生物資產凈額 - - -
13 油氣資產凈額 - - -
14 無形資產凈額 11,983,126.26 3,741,687.27 -8,241,438.99 -68.78
15 開發支出 - - -
16 商譽凈額 - - -
17 長期待攤費用 - - -
18 遞延所得稅資產 188,936,136.34 188,936,136.34 - -
19 其他非流動資產 - - -
20 資產總計 11,823,498,499.59 14,296,287,066.09 2,472,788,566.50 20.91
21 流動負債 2,916,232,661.03 2,916,232,661.03 - -
22 非流動負債 3,737,000,000.00 3,737,000,000.00 - -
23 負債總計 6,653,232,661.03 6,653,232,661.03 - -
24 股滴雞精推薦孕婦東權益 5,170,265,838.56 7,643,054,405.06 2,472,788,566.50 47.83
公司董事會認為，本次收購事項所涉評估對象已經具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構進行評估，選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理， 評估方法與評估目的具有相關性。北京科技園建設現有控股及參股子公司共計19傢，業務涉及房地產項目開發、物業管理、投資管理等領域。北京科技園建設主要業務為房地產項目開發，現自主在開發的項目主要為昌平回龍領秀慧谷項目。
與合作方共同開發的項目有中加低碳生態示范區項目、中關村北辰產城融合示范區項目、中關村泰達科技城項目、懷柔新城04街區一級開發、棚戶區改造和環境整治項目等，項目均位於北京、天津等核心城市，市場前景良好。因此，本次交易以北京科技園建設全部權益評估值人民幣 764,305.44萬元為依據，公司以人民幣174,906.72萬元受讓北京科技園建設23.32%股權，符合上市公司利益，不會損害公司及股東、尤其是中小股東利益。
六、合同主要內容
公司與寧波科橋、北京科技園建設簽署的《關於北京科技園建設（集團）股份有限公司之股權轉讓協議》主要條款如下：
甲方/轉讓方：寧波科橋新航程投資合夥企業（有限合夥）
乙方/受讓方：泰禾集團股份有限公司
丙方/目標公司：北京科技園建設（集團）股份有限公司
1、轉讓方為依據中國法律合法設立並有效存續的有限合夥企業，合法有效持有目標公司466,417,910股， 占目標公司全部股份的23.32%（“標的股份”）。
2、轉讓方同意按照本協議約定的條款和條件將標的股份轉讓給受讓方，受讓方同意按本協議約定的條款和條件受讓標的股份。自交割日起，受讓方有權依據適用法律規定以及交易文件的約定擁有、行使和承擔持有目標公司相應標的股份的股東的全部權利和全部義務。
3、轉讓方確認，截止至本協議簽署日，標的公司應向轉讓方支付的 2016年
度股東紅利為人民幣55,970,149.2元。對於上述股東紅利，各方同意，標的公司應
於2017年6月20日前累計向轉讓方支付股東紅利29,072,343.01元（含截止至本
協議簽署日已向轉讓方分配的股東紅利3,179,850.80元），剩餘26,897,806.19元尚
未分配的2016年度股東紅利隨標的股份的轉讓同步轉讓，即標的股份按照本協議
約定轉讓給受讓方時，剩餘的分紅合計人民幣26,897,806.19元歸受讓方享有。
4、各方同意並確認，《股權價值估值報告》所載標的股份於評估基準日的評估價值為7,643,054,405.06元。在此基礎上，經轉讓方與受讓方協商，本次交易中標的股份的股權轉讓款合計人民幣1,749,067,162.50元。
5、各方同意並確認，目標公司將在轉讓方收到全部標的股份轉讓價款當日提供蓋有公司章的股東名冊，確認受讓方的股東地位。同時，將在轉讓方收到全部標的股份轉讓價款後 1個月內組織召開股東大會，修改公司章程，並盡最大努力
盡快到登記機關申請辦理本次股份轉讓涉及的股東變更、公司章程修改等工商登記備案手續，將受讓方登記為持有目標公司23.32%股權的股東，工商登記備案手續最晚不得晚於2017年9月20日。
七、合同對上市公司的影響
在與北京科技園建設成功合作開發麗春湖院子基礎上，本次公司受讓北京科技園建設部分股權，有利於加強公司與北京科技園建設的合作關系，有利於今後兩傢公司開展進一步的深入合作。以股權為紐帶，雙方在今後的合作中，更能發揮各自的優勢，取得更大的效益。北京科技園建設業務涉及房地產項目開發、物業管理、投資管理等領域，經營狀況良好，資質優良。其現有項目主要位於北京、天津等京津冀核心城市，市場前景良好。本次交易符合公司“以房地產為核心，以金融和投資為兩翼”的發展戰略。
本次受讓股權不會導致北京科技園建設控股股東變更，暫不會對公司經營效益產生實質性影響。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司與寧波科橋、北京科技園建設簽署的《關於北京科技園建設（集團）股份有限公司之股權轉讓協議》；
3、福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的《泰禾集團股份有限公司擬股權收購涉及的北京科技園建設（集團）股份有限公司的股東全部權益價值估值報告》（閩中興估字（2017）第030號）；
4、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京科技園建設（集團）股份有限公司2015、2016年度專項審計報告》（致同專字（2017）第110ZC3841號）。特此公告。
泰禾集團股份有限公司
二?一七年六月七日
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